모회사 서류에서 자회사 공장 사진을 들어 올리는 손과 동의 표시가 있는 투표지를 놓는 손

중복상장 규제, 자회사 상장 때 모회사 주주에게 달라지는 것

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상장회사가 자회사를 따로 상장한다고 하면 기존 주주는 두 가지가 궁금해집니다. 자회사 상장을 막을 수 있는지, 상장이 진행되면 자신에게 어떤 보상이 돌아오는지입니다.

2026년 8월 3일 시행된 중복상장 제도는 자회사 상장을 원칙적으로 제한하되, 모회사 주주를 보호할 요건을 충족하면 예외적으로 허용하는 구조입니다. 이미 상장된 모회사에도 새로 추진하는 자회사 상장에 대한 의무가 생겼습니다. 다만 주주동의가 반드시 필요한 경우와 권고되는 경우가 다르고, 자회사 주식이나 배당을 모든 모회사 주주에게 자동으로 주는 제도도 아닙니다.

기존 상장사도 새로운 자회사 상장에는 절차를 거쳐야 합니다

규제의 대상은 상장된 모회사가 지배하는 비상장 자회사의 새로운 상장입니다. 모회사 사업을 떼어 만든 자회사뿐 아니라 새로 설립하거나 다른 회사로부터 인수한 자회사도 대상에 들어갈 수 있습니다. 직접 지배하는 자회사 외에 규정상 요건을 충족하는 간접 지배회사도 포함됩니다.

모회사와 자회사가 이미 상장되어 있다는 이유만으로 이번 제도가 두 회사 중 하나를 상장폐지시키는 것은 아닙니다. 국내 자회사 상장에 대한 새 특례심사는 2026년 8월 3일 이후 상장예비심사를 신청하는 경우부터 적용됩니다.

자회사가 해외에 상장하는 경우에도 국내 상장 모회사의 주주보호 절차가 적용될 수 있습니다. 다만 해외 자회사의 상장 승인 여부는 해당 국가의 거래소가 결정합니다.

모회사는 다음 내용을 마련하고 주주에게 공개해야 합니다.

모회사가 해야 하는 일주주가 확인할 내용
자회사 상장의 영향을 평가모회사 지분율 감소나 기업가치 변화가 주주에게 어떤 영향을 줄 수 있는지
주주보호 방안을 마련배당·자사주 소각 등의 내용과 실행 조건
주주와 소통하거나 동의를 확인설명회와 의견 수렴 결과, 주주 표결 여부
상장 찬반을 이사회에서 결의하고 자회사에 통지주주의 의견을 고려한 모회사 이사회의 최종 판단
관련 내용을 공시영향 평가, 보호방안, 소통·동의 결과와 최종 찬반

영향 평가와 보호방안, 최종 찬반 결의에는 독립성을 갖춘 위원회의 사전 심의도 필요합니다. 위원회는 최소 3명으로 구성하고, 독립이사가 위원장을 맡으며, 독립이사와 자격요건을 충족한 외부전문가가 전체 위원의 3분의 2 이상이어야 합니다.

이 절차를 마치고 모회사 이사회가 찬성해도 자회사의 상장이 곧바로 확정되지는 않습니다. 거래소는 주주보호의 실효성을 비롯한 상장 요건을 별도로 심사합니다.

주주동의가 필수인 경우와 권고되는 경우는 다릅니다

자회사가 어떻게 만들어졌는지에 따라 주주동의의 의미가 달라집니다. 물적분할은 모회사 사업의 일부를 별도 회사로 떼어 내고, 그 회사의 주식을 모회사가 보유하는 방식입니다.

자회사 유형주주동의 기준
물적분할로 만들어진 자회사주주동의 필수
물적분할에 해당하지 않는 일반 자회사주주동의 권고. 동의가 없으면 보호 노력을 엄격하게 개별 심사
물적분할에 해당하지 않는 저비중 자회사요건을 충족하면 동의를 면제할 수 있으나 모회사 의무와 주주보호 노력은 필요

물적분할 자회사는 사업 비중이 작다고 동의 의무가 없어지지 않습니다. 분할 후 5년이 지났다는 이유만으로 동의를 생략할 수도 없습니다. 형식상 물적분할이 아니더라도 영업양도나 현물출자 등으로 사업을 이전한 경우에는 규정상 물적분할에 포함되는지 살펴야 합니다.

일반 자회사는 동의를 받으면 주주보호 노력 기준을 충족한 것으로 추정합니다. 이는 해당 심사 항목에 관한 판단이며, 다른 상장 요건까지 통과했다는 뜻은 아닙니다. 반대로 동의가 없다고 모든 일반 자회사의 상장을 일률적으로 금지하는 것도 아닙니다.

자회사 투자 장부금액이 작다고 ‘저비중’은 아닙니다

저비중 여부는 자회사 자산·매출·영업이익 비중이 모두 10% 미만인지로 판단합니다. 자산은 최근 사업연도 말, 매출과 영업이익은 최근 3개 사업연도의 연도별 비중을 평균한 값을 사용합니다. 비교 기준은 모회사의 연결재무제표와 자회사의 개별재무제표입니다. 세 지표가 모두 10% 미만이더라도 예상 기업가치 등을 고려해 중요한 자회사로 판단되면 주주동의 면제 대상에서 제외될 수 있습니다.

실제 대창솔루션의 2025년 사업보고서를 보면, 모회사가 보유한 크리오스 지분의 장부가액은 11억 5,500만원입니다. 그러나 크리오스 자체의 총자산은 446억 2,400만원, 대창솔루션의 연결 총자산은 약 1,418억 3,319만원입니다.

공시 수치를 같은 단위로 맞춰 직접 계산하면 다음과 같습니다.

자산 비중=자회사 총자산모회사 연결 총자산×100≈31.46\text{자산 비중}=\frac{\text{자회사 총자산}}{\text{모회사 연결 총자산}}\times100\approx31.46%

자산 비중을 계산할 때는 모회사가 보유한 지분의 장부가액이 아니라 자회사 전체의 총자산을 사용합니다. 모회사의 지분율 53.75%를 곱해서도 안 됩니다.

자산 비중만으로도 10%를 넘으므로, 이 자료에 따르면 크리오스는 세 지표가 모두 10% 미만이어야 하는 저비중 요건을 충족하지 못합니다. 이 계산은 저비중 예외를 검토한 결과이며, 상장 승인 여부를 판정한 것은 아닙니다.

실제 공시에서는 ‘동의 완료’와 ‘표결 예정’을 구분해야 합니다

제도 시행 후 공개된 두 회사의 공시를 비교하면 절차의 차이가 보입니다. 아래 상태는 2026년 10월 4일 기준입니다.

항목대창솔루션 → 크리오스덕산테코피아 → 덕산일렉테라
주주영향 평가 공시2026년 9월 8일2026년 9월 7일
주주 표결2026년 9월 7일 임시주총에서 상장 승인 안건 가결2026년 11월 4일 임시주총에 상장 승인 안건 상정 예정
보호방안·찬성 관련 확인9월 7일 이사회 찬성 결의, 9월 8일 공시10월 1일 이사회에서 보호방안 원안 확정. 주주 표결은 아직 전

대창솔루션은 9월 8일 「종속회사등 상장에 관한 찬성 여부」 공시에서 주주 설명회 개최, 3%룰을 적용한 주총 가결, 이사회 찬성을 공개했습니다.

덕산테코피아는 9월 7일 영향 평가와 보호방안을 공개한 뒤, 10월 1일 주총 소집공고에서 보호방안을 이사회가 원안대로 확정했다고 밝혔습니다. 같은 공고에 자회사 상장 승인 안건의 표결일을 11월 4일로 안내했습니다. 따라서 작성 기준일에는 보호방안은 이사회에서 확정됐지만 주주동의는 아직 확인되지 않은 상태입니다.

3%룰은 대주주가 행사할 수 있는 의결권을 제한합니다

중복상장 주주동의에 쓰는 3%룰은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 넘는 지분에 대해 초과분의 의결권을 제한합니다. 최대주주는 특수관계인 등의 지분을 합산하고, 그 밖의 큰 주주도 3%를 넘는 부분은 제한됩니다.

가결에는 다음 두 조건을 함께 충족해야 합니다.

  • 3% 제한을 반영한 출석 의결권의 과반수가 찬성할 것.
  • 의결권 없는 주식과 3% 초과분을 뺀 발행주식총수의 4분의 1 이상이 찬성할 것.

전자투표를 하더라도 3% 제한을 반영한 전체 주식 수의 4분의 1 이상이 찬성해야 한다는 조건은 그대로 적용됩니다. 또한 최대주주도 3% 범위에서는 의결권을 행사할 수 있습니다. 따라서 소액주주의 찬성표만 따로 계산하는 것이 아니라, 최대주주를 포함한 전체 주주의 유효한 의결권을 기준으로 가결 여부를 판단합니다.

거래소 가이드라인의 주식 수를 이용해 가상 예시로 계산해 보겠습니다. 의결권 있는 주식이 1,000주이고, 최대주주가 700주, 나머지 주주가 각각 3% 미만으로 합계 300주를 보유했다고 가정합니다. 최대주주는 30주만 행사할 수 있으므로, 4분의 1 조건에 쓰는 기준 주식 수는 1,000주가 아닌 330주입니다.

330주×14=82.5주330\text{주}\times\frac14=82.5\text{주}

정수 단위로는 최소 83주가 찬성해야 이 조건을 충족합니다. 여기에 주주총회에 출석해 행사한 의결권이 200주라면, 그 과반수인 최소 101주가 찬성해야 합니다. 앞서 계산한 83주보다 높은 기준이므로, 이 사례에서는 최소 101주가 찬성해야 안건이 통과됩니다.

배당·자사주 소각 계획은 실행 조건까지 읽어야 합니다

이번 제도가 시행됐다고 해서 모회사 주주가 자회사 주식을 자동으로 받는 것은 아닙니다. 또한 자회사 상장에 반대한다는 이유만으로 모회사에 자신의 주식을 사 달라고 요구할 수도 없습니다.

주식매수청구권은 자회사 상장이 아니라 물적분할 자체에 반대할 때, 일정한 요건을 갖춘 주주가 행사할 수 있는 권리입니다. 자회사 상장에 대한 주주동의와는 별개의 절차입니다.

대창솔루션은 배당가능이익을 확보한 시점부터 5년간 별도 당기순이익을 재원으로 배당성향 10% 이상 수준을 유지하도록 노력하겠다고 공시했습니다. 배당성향은 이익 중 배당으로 지급하는 비율입니다. 회사는 2027년 정기주총에서 주식발행초과금을 활용한 결손금 보전을 추진하고, 매년 배당은 정기주총에서 확정한다고 밝혔습니다. 또한 보유 자사주 925,227주는 크리오스 상장일에 소각을 결정한다는 계획입니다.

덕산테코피아는 덕산일렉테라 주식 1,453,500주를 최대주주와 특수관계인을 제외한 일반주주에게 현물배당할 계획입니다. 현물배당은 현금 대신 주식 등 재산을 주는 배당입니다. 공시의 5.1%는 자회사 발행주식총수에서 배당 물량이 차지하는 비중입니다. 모회사 주주 각자가 자기 보유주식의 5.1%를 받거나, 투자금 대비 5.1% 수익을 얻는다는 뜻이 아닙니다.

배당 시기도 상장 당일이 아니라 자회사 상장 후 보호예수 등 처분제한이 끝난 날부터 6개월 이내로 제시했습니다. 2027년 이후 5개 사업연도 동안 별도 당기순이익 기준 10% 이상 배당성향을 유지하고, 보유 자사주 49,775주를 소각한다는 계획도 포함됩니다.

기존 주주에게 달라지는 핵심은 자회사 상장의 영향을 설명받고, 보호방안을 확인하며, 해당되는 경우 표결로 의견을 반영할 수 있다는 점입니다. 투자자가 받을 주식이나 현금의 수량·시점은 각 회사의 확정된 결의와 실행 조건을 확인해야 합니다. 이러한 절차가 마련되어도 자회사 상장 뒤 모회사 주가가 오르거나 손실이 보전되는 것은 보장되지 않습니다.

※ 이 글은 투자 판단에 필요한 정보를 설명하기 위한 자료이며, 특정 종목의 매수·매도를 권유하지 않습니다.

최초 작성일 : 2026년 8월 03일
최종 수정일 : 2026년 10월 4일

참고자료

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