공개매수로 일부 주식만 현금과 교환되고, 가격 하락 위험이 남은 주식 묶음은 투자자에게 돌아오는 장면

공개매수 차익, 싸게 사서 청약하면 정말 남을까?

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주당 17,500원에 공개매수한다는 주식을 16,750원에 살 수 있다면 어떨까요. 주당 750원, 100주면 7만 5,000원의 차익이 생길 것 같습니다.

2025년 쏘카 공개매수 첫날 실제로 이런 가격 차이가 있었습니다. 하지만 응모한 주식이 모두 공개매수가격에 팔린 것은 아닙니다. 일부는 매수됐고, 나머지는 주식으로 남았습니다.

공개매수 차익을 계산하려면 이 두 부분을 함께 봐야 합니다. 매수된 주식에서 번 돈과 남은 주식에서 생긴 손익을 합쳐야 전체 투자 결과가 나옵니다.

공개매수가격에는 ‘몇 주를 사주는가’라는 조건이 붙습니다

공개매수는 정해진 기간에 여러 주주로부터 주식을 사들이는 절차입니다. 공시에는 가격뿐 아니라 매수수량과 조건도 적혀 있습니다.

실제 공개매수 세 건을 비교하면 수량 조건의 차이가 선명합니다.

사례공개매수가격수량 조건실제 결과
락앤락 2024년 1차8,750원응모분 전량 매수응모 6,846,487주 전부 매수
쏘카 2025년17,500원예정수량 초과 시 비례 배분응모 371,804주 중 171,429주 매수
한국앤컴퍼니 2023년 벤튜라 공개매수24,000원최소수량 미달 시 전량 미매수응모 8,388,317주, 매수 0주

(자료: 각 공개매수 결과보고서)

락앤락은 응모수량이 목표에 못 미쳤어도 응모된 주식을 모두 샀습니다. 반면 한국앤컴퍼니는 응모수량이 최소 조건인 19,315,214주에 미달해 한 주도 사지 않았습니다.

쏘카는 정해진 수량보다 많은 주식이 응모돼 비례 배분했습니다. 이런 방식을 안분비례 매수라고 합니다. 응모자는 보유주식 일부만 공개매수가격에 팔고, 나머지는 계속 보유하게 됩니다.

따라서 “17,500원에 공개매수한다”는 공시는 모든 보유주식을 그 가격에 팔 수 있다는 뜻으로 해석하면 안 됩니다. 신고서의 전량매수 여부, 최대수량, 최소수량 조건을 함께 확인해야 합니다.

쏘카 100주를 샀다면 750원 차이는 어떻게 됐을까요?

쏘카의 실제 전체 매수비율은 약 46.1%였습니다. 응모된 371,804주 가운데 171,429주를 매수한 결과입니다.

이를 참고해 100주 중 46주가 매수되고 54주가 남는 경우를 계산해 보겠습니다. 개인별 실제 배정내역을 재현한 것은 아니며, 최종 매수수량은 단수주 처리 등에 따라 달라질 수 있습니다.

매입가격은 공개매수 첫날인 2025년 3월 14일 종가 16,750원을 사용했습니다. 남은 주식은 결제일인 4월 4일 종가 13,860원으로 평가했습니다. 주식 입고와 청약을 기한 내 마쳤다고 가정하며, 아래 금액은 세금과 수수료를 빼기 전입니다.

구분계산손익
공개매수된 46주주당 750원 이익 × 46주+34,500원
남은 54주주당 2,890원 평가손실 × 54주−156,060원
전체 100주두 부분의 손익 합계−121,560원

공개매수된 주식에서는 차익이 났습니다. 하지만 남은 주식의 평가손실이 더 커서, 전체 보유분을 합치면 손실이 됩니다.

이 계산에서 54주는 결제일 종가로 평가했습니다. 해당 가격에 실제로 매도했다는 의미는 아니며, 계속 보유했다면 이후 주가에 따라 손익도 바뀝니다.

같은 공개매수에서도 매입가격을 바꾸면 결과가 달라집니다. 3월 31일 종가인 14,250원에 100주를 샀다면, 동일한 46주 매수·54주 잔여 가정에서 결제일 기준 손익은 +128,440원입니다.

공개매수 차익이 생길 수는 있습니다. 다만 그 결과는 공개매수가와 매입가의 차이뿐 아니라, 실제 매수수량과 남은 주식의 가격에 함께 달려 있습니다. 매수 가능 기간의 12거래일을 같은 기준으로 계산한 내역은 별도 부록에 담았습니다.

남은 주식이 얼마여야 전체 손익이 0원이 될까요?

청약을 검토할 때는 남은 주식이 어느 가격까지 내려가면 전체 이익이 사라지는지 계산해 볼 수 있습니다.

방법은 간단합니다. 총 매입금액에서 공개매수로 받는 대금을 빼고, 그 금액을 남은 주식 수로 나누면 됩니다.

앞의 쏘카 예시에서는 100주 매입에 1,675,000원을 썼습니다. 이 가운데 46주를 공개매수로 넘기면 세전 대금 805,000원을 받습니다.

그러면 남은 54주에서 870,000원을 회수해야 처음 투입한 돈과 같아집니다. 주당으로 나누면 약 16,111원입니다.

즉, 이 가정에서는 남은 주식의 가격이 약 16,111원보다 낮아지면 전체 세전 손익이 마이너스가 됩니다. 실제 결제일 종가 13,860원은 이 기준보다 낮았습니다.

여기에 비용을 넣으면 필요한 가격은 더 올라갑니다. 당시 신고서에 안내된 증권거래세 0.35%를 공개매수 대금에만 반영해도 손익분기 가격은 약 16,163원이 됩니다. 매매수수료, 남은 주식을 팔 때의 거래비용, 별도 양도소득세는 추가로 고려해야 합니다.

다만 매수 전에는 최종 응모수량을 알 수 없습니다. 안분비례 매수라면 예상보다 적게 매수되는 경우도 계산해야 합니다. 매수되는 수량이 줄수록 더 많은 주식의 가격 변동을 계속 감당하게 됩니다.

세금과 청약 시점까지 넣어야 실제 차익이 보입니다

앞의 손익표는 가격과 수량의 효과를 보여주는 비용을 제외한 계산 사례입니다. 실제 수령액과 세후 손익은 별도로 확인해야 합니다.

쏘카 신고서는 공개매수 대금에서 증권거래세 0.35% 등을 공제할 수 있고, 양도소득세가 발생할 수 있다고 안내했습니다. 46주 매수 가정의 공개매수 대금 805,000원에 거래세만 단순 적용하면 약 2,818원입니다.

위 사례처럼 제3자가 매수하는 공개매수는 장외 양도에 해당합니다. 일반 소액주주도 양도소득세 과세대상이 될 수 있으며, 과세대상 주식의 연간 손익과 기본공제 등을 함께 계산해야 합니다. 국내·국외 과세대상 주식에 적용되는 기본공제는 합산 연 250만 원입니다. 발행회사가 자기주식을 매수하는 거래는 소득 구분부터 별도로 확인해야 합니다.

여기서 전체 투자손익과 세무상 손익이 다를 수 있다는 점도 중요합니다. 일반 소액주주의 비과세 장내거래 손실을 공개매수의 과세차익에서 그대로 빼면 안 됩니다. 전체 투자에서 손실을 보더라도 공개매수로 팔린 부분에는 과세소득이 남을 수 있습니다.

매입 시점도 계산에 들어가야 합니다. 당시 쏘카 청약 마감은 2025년 4월 2일 오후 3시였습니다. 장내매수 주식은 두 번째 영업일에 결제되는 T+2 구조였으므로, 주식 결제일 기준으로는 3월 31일까지 매수해야 했습니다. 4월 1일이나 2일에 매수한 주식은 마감일까지 결제되지 않습니다. 취급 증권사 계좌 입고와 실제 접수 완료까지 필요합니다.

공개매수 차익을 검토할 때 필요한 질문은 구체적입니다. 내 주식을 몇 주나 사주는지, 나머지는 얼마의 가치로 남는지, 세금과 비용을 뺀 뒤에도 이익인지, 청약을 제때 마칠 수 있는지를 확인해야 합니다.

공개매수가보다 싸게 샀다는 사실만으로 차익이 확정되지는 않습니다. 공개매수로 받은 돈과 남은 주식의 가치를 합쳐 처음 투입한 돈과 비교해야 합니다.

※ 이 글은 투자 판단에 필요한 정보를 설명하기 위한 자료이며, 특정 종목의 매수·매도를 권유하지 않습니다.

작성 기준일 : 2026년 10월 15일

참고자료

부록